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有限责任公司中股东虚假出资应承担的责任

阅读 1869         发布时间:2023-11-03 15:28:56

导读:

在有限公司的运营中,股东出资是确保公司正常经营和合法性的核心要素之一。然而,如果股东虚假出资,即故意提供虚假信息或未能履行其出资承诺,这将引发一系列法律责任问题。本文将深入探讨有限公司中股东虚假出资所应承担的法律责任,以便更好地理解和遵守相关法规,确保公司的经营活动合法稳妥。
 有限责任公司中股东虚假出资应承担的责任

虚假出资的认定标准


虚假出资是指在公司成立过程中,公司的创始人或股东违反了公司法的规定,未真实提供货币、实物或未有效转让财产权,其主要目的是为了吸引其他创始人或股东的投资,从而欺骗其他创始人和股东。


虚假出资的认定标准如下:


  1. 利用虚假的银行进账单或对账单以获取验资报告,而实际上并未提供实际现金或提供的现金金额明显低于所报告的金额,以此来完成公司的注册。

  2. 使用实物、工业产权、非专利技术或土地使用权来出资,但未按照法定程序转移相应的财产权,或者实际出资的价值明显低于公司章程所规定的价值。

  3. 以货币形式出资的股东未在法定期限内将承诺出资的货币存入公司账户。


法律依据:《中华人民共和国公司法》 第一百九十九条 公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。


有限公司中股东虚假出资应承担的责任


一、有限公司中虚假出资股东的内部责任(违反公司法和股东协议的责任) 


  1. 在有限公司成立之前,股东之间的出资协议具有法律约束力,如果违反该协议未按约定缴纳或足额缴纳出资,就构成违约,应继续履行出资义务或承担解除出资合同、导致公司无法成立的法律责任。

  2. 在有限公司成立后,股东受公司章程的约束,公司章程本身也具有契约性质,约束所有股东和公司自身的行为。其中,章程中有关出资的规定是股东对出资的承诺。



根据《公司法》第28条的规定,如果有限公司的股东违反公司章程未足额出资,他们将对公司承担出资填补责任,并对其他股东承担违约责任。这意味着已经足额出资的股东可以基于违约的理由向未履行出资义务的股东寻求追偿。


二、有限公司中虚假出资股东的外部责任(对公司债权人的责任)


  1. 当各股东实际缴纳的注册资本总额未达到法定最低限额时,公司将无法获得法人资格,股东将失去有限责任的保护。根据《公司法》第31条的规定,无论股东是否已经履行了其出资义务,他们都需要对公司债权人承担互相承担的连带责任,这意味着股东之间被视为合伙关系。

  2. 如果各股东实际缴纳的出资金额未达到公司章程规定的金额,但已达到法定最低限额,公司将具备独立的法人地位,股东将享有有限责任的保护。对于虚假出资的股东,他们需要在实际缴纳资本与应缴资本之间的差额范围内向公司债权人承担清偿责任。而已经履行了出资义务的股东,在无法偿还虚假出资股东的情况下,需要承担额外的清偿责任。

  3. 在多个股东都存在虚假出资但并未导致公司注册资本低于法定最低限额的情况下,每个未履行出资义务的股东需要根据其实际出资金额与应出资金额之间的差额来分担公司债务。


有限责任公司股东的出资义务


有限责任公司股东的出资义务如下:


  1. 股东有责任按照公司章程规定的认缴出资金额,按期足额进行缴纳。

  2. 如果股东以货币形式出资,他们应当将出资款项足额存入有限责任公司在银行开设的账户。如果以非货币财产出资,股东应当合法办理财产权的转移手续。

  3. 如果股东未按规定缴纳出资,除了需要向公司足额缴纳之外,还需要承担违约责任,向已按期足额缴纳出资的其他股东承担相应的法律责任。


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