全资子公司的概念

全资子公司是指由单一法人股东全额出资的公司，这种公司结构在中国的改革开放中逐渐兴起。作为“一人公司”，全资子公司在法律地位上与母公司独立，能够以自身名义进行外部经营活动。在全资子公司中，母公司可能全权控股或占有多数股份。

设立全资子公司的条件

1. 母公司全额出资：全资子公司的设立要求母公司全额出资，不涉及其他任何股东。

2. 公司章程：需要有一套符合法律规定的公司章程。

3. 组织机构：应建立符合有限责任公司或股份有限公司要求的组织机构。

4. 公司住所：需要确定公司的营业地址或注册地址。

5. 股本总额要求：对于股份有限公司和有限责任公司有不同的股本要求。

设立全资子公司的限制

1. 注册资本最低限额不得低于人民币十万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额

2. 股东只能是自然人，股东不能投资设立新的全资子公司。

3. 需在公司登记中明确股东身份，并在营业执照中体现。
   

4. 必须编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
   

5. 如果股东不能证明公司财产独立于自身财产，须对公司债务承担连带责任。
   

成立全资子公司的流程

1. 公司名称核准： 向工商登记机关申请公司名称核准。

2. 拟定章程： 制定公司章程。

3. 办理登记手续： 向工商机关办理公司设立登记。

4. 领取营业执照： 领取公司的正式营业执照。

5. 刻制印章： 刻制公司印章。

6. 开立银行账户： 在银行开设公司账户。

设立全资子公司所需材料

在设立全资子公司的过程中，需要准备一系列详细的材料，以确保公司成立的合法性和规范性。这些材料包括：

1. 企业设立登记申请书：包括《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》和《企业经营场所证明》等，这些表格是基本的登记文件。

2. 名称预先核准申请书及通知书：提交《名称预先核准申请书》以及收到的《企业名称预先核准通知书》。

3. 指定(委托)书：如果有指定或委托代表，则需提供相关的书面文件。

4. 总公司拨款证明：证明母公司对子公司的资金投入。

5. 任命文件及暂住证复印件：包括子公司负责人的任命文件，若负责人非本地居民，则需提供暂住证复印件。

6. 营业执照复印件：提供加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件。

7. 公司章程复印件：提供公司章程的复印件，应为经公司登记机关备案并加盖登记机关章的版本。

8. 资金数额证明文件：明确公司拨付给分公司使用的资金数额。

9. 审批文件（如适用）：如果经营范围涉及前置审批项目，需要提供相关审批部门的批准文件。

全资子公司与母公司的关系

全资子公司与母公司之间的关系涉及控制、法律独立性和股权关系：

1. 实际控制关系：母公司对全资子公司具有决定性的影响和控制权。母公司可以决定子公司的董事会组成，并直接行使任命董事的权力。

2. 基于股份占有的关系：母公司通过持有全资子公司100%的股份，对子公司拥有绝对的决策权和控制权。此外，母公司还可以通过特殊契约或协议来加强对子公司的控制。

3. 法律独立性：虽然全资子公司受到母公司的控制，但在法律上，它仍然是一个独立的法人实体。这意味着全资子公司可以以自己的名义进行经营活动，独立承担民事责任，同时也拥有自己的财产和债务。