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管理层收购的潜在风险

阅读 1690         发布时间:2023-09-26 14:55:11

导读:

管理层收购是一种常见的商业交易形式,通常涉及公司内部高层管理人员或主要股东收购其所在公司的股权或业务部分。尽管管理层收购可以提供机会实现战略目标、增加股东价值,但与之伴随的也存在着一系列潜在风险和挑战。在本文中,我们将探讨管理层收购所涉及的一些主要风险,并分析它们对交易的影响,以帮助投资者和管理团队更好地理解和应对这些潜在问题。无论是法律合规性问题、财务挑战还是组织文化的整合,都需要在管理层收购中谨慎考虑,以确保交易的成功和可持续性。
管理层收购的潜在风险

管理层收购所面临的风险包括


  1. 信息不对称带来的法律风险: 这指的是在并购前,交易双方可能故意隐瞒一些不利因素,而在交易完成后,这些因素可能对对方或目标公司造成不利后果。

  2. 违反法律规定的法律风险: 这一风险突出表现在信息披露、强制收购、程序合规性和一致行动等方面的不合规行为,可能导致并购交易失败。

  3. 反收购风险: 部分并购交易可能并非双方情愿,尤其是在目标公司面临敌意收购时。为争夺公司控制权,董事会可能采取反并购措施,这可能导致最终并购交易双方都遭受损失。


法律依据:《公司法》第一百七十九条:公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


管理层收购


管理层收购是指公司的高层管理人员,通过高度负债融资,收购公司的股权,将公司转为私人所有,以实现对公司的控制和重组,同时追求超过常规投资回报的目标。这类并购交易被归类为杠杆收购,但其主体为公司管理层。与一般的企业买卖和资产重组不同,管理层收购不仅注重投资回报,也着重强调对公司的控制权、共享权以及未分配价值索偿权。被收购的对象可以是整个企业,也可以是企业的子公司、分支机构,甚至是一个特定的部门。


收购方式


资产收购


资产收购是指管理层购买目标公司的绝大部分或全部资产,以实现对目标公司的全面所有权和经营控制权。这种收购策略适用于各种情形,包括对上市公司、大型集团分拆出的子公司或分支机构以及公有部门或公司的收购。在处理上市公司或集团子公司、分支机构的情况下,通常是目标公司的管理层向其提出资产收购的要约,双方会就价格和支付条件达成一致,然后一次性完成资产收购。对于公有部门或公司的收购,有两种常见方式:


  1. 目标公司的管理层直接购买整个或大部分公有部门或公司的资产,实现一次性的私有化和业务控制权的过渡。

  2. 首先将公有部门或公司分解成多个独立的部分,然后原本负责不同职能部门的高级管理人员组成各自的管理团队,分别实施资产收购。完成收购后,原本的公有部门或公司将成为多个独立运营的私营企业。


股票收购


股票收购是指管理层直接从目标公司的股东那里购买控股权益或所有股票的行为。在目标公司的股东数量较少或目标公司本身是子公司的情况下,购买股票的谈判通常较为简单,可以直接与目标公司的主要股东进行并购谈判,商定交易条件。然而,如果目标公司是一家公开上市的公司,股票收购过程则更加复杂。在这种情况下,管理层通常通过筹集债务资金来收购目标公司的所有发行股票。


通过二级市场购买目标公司股票是一种相对简便的方法,但由于受到相关证券法规和信息披露原则的限制,例如当持有目标公司的股份达到一定比例时,或在达到该比例后发生相当大的变化时,必须履行相应的报告和公告义务。此外,当持有目标公司的股份达到一定比例时,还需要向目标公司的其他股东发出公开收购要约。所有这些要求可能被人利用来推高股价,从而增加并购的成本。


综合证券收购


综合证券收购是指在管理层对目标公司提出收购要约时,出价采用多种形式的组合,包括现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等。这种分类是基于管理层在进行收购时的出资方式而来。从综合的角度来看,如果管理层在收购目标公司时能够采用综合证券收购方式,既可以避免支付大量现金,减轻新公司的财务负担,又能够保持控制权不易转移。因此,近年来综合证券收购在各种收购方式中的比例呈逐年上升的趋势。


此外,收购公司还有一种支付方式,即发行无表决权的优先股来支付收购价款。尽管优先股在股利方面享有优先权,但不会影响原股东对公司的控制权,这是这种支付方式的一个显著特点。


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