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有限责任公司股权转让的流程是怎样的

阅读 1883         发布时间:2023-11-10 15:25:00

导读:

有限责任公司(LLC)的股权转让是一项重要的法律程序,它允许公司的股东将其股权转让给其他人或实体。这一过程涉及一系列法律和合同步骤,以确保股权的合法转移,并维护公司的稳定性和透明度。在下文中,我们将详细探讨有限责任公司股权转移的主要步骤和程序。
有限责任公司股权转让的流程是怎样的

有限责任公司的股权转让规定


一、对内转让:


有限责任公司的股东可以相互之间转让其全部或部分股权。


二、对外转让:


  1. 按照约定:如果公司章程中对股权转让有具体规定,那么需要按照章程规定的方式执行。

  2. 没有约定的情况下:如果股东希望将股权转让给公司之外的人,需要得到超过一半股东的同意。


注意:股东向公司内部的其他股东转让股权时,不需要经过股东会的决议。


表示同意的方式:


  1. 明确表示同意。

  2. 如果其他股东在收到书面通知后的30天内未做出回复,将被视为同意转让。

  3. 如果半数以上的其他股东不同意转让,不同意的股东需要购买这些股权;如果不购买,将被视为同意转让。


三、优先购买权(按照协商或出资比例顺序): 


如果股东同意转让股权,在同等条件下,其他股东有优先购买的权利。如果有两个以上的股东主张行使优先购买权,他们可以协商确定各自的购买比例,如果协商不成,将按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。


四、人民法院强制转让股东股权:


强制转让:如果人民法院根据强制执行程序来转让股东的股权,必须通知公司和所有股东。其他股东在同等条件下享有优先购买权。如果其他股东在人民法院通知后的20天内不行使优先购买权,将被视为放弃这一权利。


有限责任公司股权转让的具体步骤


有限责任公司股权转让的步骤包括以下几个阶段:


一、目标公司情况调查


在开始股权转让过程之前,需要彻底了解目标公司的情况,包括股权结构、财务状况、债务情况、未缴税款、以及潜在的未列明负债等。尤其需要留意目标公司可能因为对外提供担保而形成的未列明负债,这些负债通常不会在资产负债表中反映出来。通常情况下,买方和卖方会联合聘请律师、会计师、资产评估师等中介机构来进行尽职调查,将尽职调查报告作为股权转让合同的一部分。


二、出让方与受让方签订《股权转让意向书》


在股权转让过程中,卖方和买方通常会签署一份《股权转让意向书》。这份文件中通常包括两个重要条款:


  1. 生效条件附款:规定意向书在目标公司的其他股东过半数同意本次转让并放弃优先购买权,或者符合目标公司章程中规定的相关条件之后生效。

  2. 出让方的通知义务:规定签署意向书后,出让方需要在一定时间内通知目标公司的其他股东。


三、确定转让价格 


在股权转让中,确定股权的转让价格是关键步骤之一。通常有以下几种方法来确定转让价格:


  1. 直接使用出让方在目标公司中的出资金额作为转让价格。

  2. 以目标公司的账面净资产与出让方持股比例的乘积来确定转让价格。

  3. 使用经过审计或评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积来确定转让价格。

  4. 通过竞价交易方式,如招标或拍卖等来确定转让价格。


三、 出让方通知目标公司其他股东


出让方需要在《股权转让意向书》规定的时间内,以书面方式通知目标公司的其他股东。通知要求其他股东在一定时间内(通常至少30天,根据公司法规定)表态,决定是否同意股权转让以及是否行使他们的优先购买权,或者遵循公司章程规定的程序。


四、 目标公司其他股东的表态


  1. 如果其他股东不同意股权转让,他们有责任购买出让方打算转让的股权,否则将被视为同意股权转让。这意味着其他股东只能通过行使他们的优先购买权来阻止出让方将股权转让给外部买家。

  2. 其他股东不能部分行使他们的优先购买权,他们只能选择全部购买或全部放弃购买,而不能只购买其中一部分。

  3. 为了防止出让方和受让方通过欺诈性合同损害其他股东的优先购买权,其他股东可以要求转让双方共同书面确认转让价格,并监督合同的履行。


五、 出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》


  1. 在正式的《股权转让合同》中,股权转让价格通常不能有实质性变化,付款条件、付款期限等内容也不能有实质性变动,否则可能引发其他股东的异议,甚至导致合同被法院撤销或认定为无效。

  2. 如果其他股东认为他们的优先购买权受到侵害,他们可以向法院提起诉讼,并将股权受让方列为第三方。

  3. 为了保护受让方的权益,在合同中应明确约定,如果目标公司在股权转让前受到国家机关处罚或被他人索赔,受让方在一定期限内有权解除合同,并应规定违约金标准或损害赔偿的计算方法。


六、 办理公司股东名册变更和工商登记变更 


完成股权转让后,需要协调目标公司和其他股东一起办理公司股东名册变更和工商登记变更。如果目标公司和其他股东拒绝合作,受让方可以提起诉讼,寻求法院确认股东资格。这种诉讼通常会涉及其他股东和目标公司作为共同被告。


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